Markkinointitoimisto näyttää mallia helposti hahmotettavasta merkintäetuoikeusannista

Joskus pörssiin listatuilla yrityksillä on tarve lisärahoitukselle. Yksi keino lisärahoituksen hankkimiseen on käydä niin sanotusti olemassa olevien omistajien kukkarolla järjestämällä merkintäetuoikeusanti. Tällaisessa annissa osakkeenomistajilla on mahdollisuus merkitä osakkeita  olemassa olevaan omistukseen pohjautuva määrä. Jotta anti menisi läpi, tuon merkintähinnan tulee tietysti olla houkutteleva, joten sen tulee olla turvallisella marginaalilla senhetkistä markkinahintaa matalammalla tasolla. Tämä on selkein ehto annin onnistumiselle, mutta  osakkeenomistajan kannalta kiinnostava tieto on tietysti myös, kuinka paljon näitä uusia osakkeita tulisi merkitä eli kuinka paljon yritykseen olisi laitettava lisää rahaa, jos haluaa pysyä yrityksessä samansuuruisella omistusosuudella mukana. Tätä kokonaisuutta on anneissa rakennettu useasti ehdoin, joiden tarkoituksenmukaisuutta on toisinaan joutunut hieman ihmettelemään.

Kesäkuussa 2020 merkintäetuoikeusanteja järjestäneitä yhtiöitä.

Koska osakeanneissa on yleisesti ottaen kyse rahan tarpeesta, sen, kuinka paljon rahaa tarvitaan, täytyy olla myös peruslähtökohta annin ehtojen määrittämisessä. Pelkästään tästä peruslähtökohdasta katsoen sitä ajattelisi, että merkittävissä olevien osakkeiden määrän ja merkintähinnan määrittämisessä olisi hyvin iso liikkumavara ilman, että annin lopputulos käytännössä juuri muuttuisi: kunhan merkintähinta on riittävästi alle osakkeen senhetkisen markkinahinnan, monilla yhdistelmillä päästään saman suuruiseen rahoitussummaan. Miksi antien ehdot on tästä huolimatta kuitenkin määritetty välillä niin hankalin murtoluvuin, että tavallisella sijoittajalla menee helposti ajatukset solmuun?

Tarkastellaanpa esimerkkejä. Olen osallistunut vuosina 2009-2019 ainakin kymmeneen merkintäoikeuksiin pohjautuvaan osakeantiin. Näistä ensimmäisen ehdot kuuluivat näin:

Yksi (1) vanha osake oikeuttaa yhteentoista (11) merkintäoikeuteen, kaksikymmentä (20) merkintäoikeutta vaaditaan yhden (1) uuden osakkeen merkitsemiseen. Uuden osakkeen merkintäkurssi on 1,81 EUR/osake. 

Kohdeyhtiönä tässä annissa oli Nordea. Jos lähtökohtana oli kerätä 0,9955 € eli yhden sentin tarkkuuteen pyöristäen 1 euro per vanha osake, eikö tuo olisi onnistunut yksinkertaisemminkin? Miten olisi ollut vaikkapa 2 euroa / osake siten, että yhdellä osakkeella saisi 1 merkintäoikeuden ja kahdella merkintäoikeudella saisi merkitä yhden osakkeen? Tästä tulisi tuo samainen tasan 1 euro per vanha osake. No, ilman minkäänlaista tietoa osakeantien määrittämisten taustalla olevista prosesseista, ehkäpä tämä vaihtoehto oli aluksi pöydällä, mutta koska elettiin finanssikriisin aikaansaaman karhumarkkinan pohjan aikoja eli maaliskuuta 2009, ehkä jakosuhdetta monimutkaistettiin sen vuoksi, että haluttiin minimoida riski siitä, että osakekurssi laskisi noin alas. Seuraava ilmeinen kysymys on, miksei samantien olisi merkintähintana 1 euro, ja jokaista vanhaa osaketta kohden saisi yhden merkintäoikeuden, jolla saisi merkitä yhden uuden osakkeen? Yksinkertaisempaa merkintäetuoikeusantien ehtoasetelmaa ei käytännössä voi ollakaan, ja lopputulos olisi kerätyn rahan suhteen sama, joten missä ongelma? No, tällöin osakkeiden määrä tietysti kasvaisi paljon enemmän. Se taas tarkoittaisi korostetun huonoa niille, jotka jostain syystä jättäisivät merkintäoikeudet käyttämättä ja myymättä. Yhden euron merkintähinta voisi myös näyttää epämiellyttävän matalalta verrattuna olemassaolevaan markkinahintaan. Joten vaikka luvuista olisi helposti saatu nätitkin, erikoiselta näyttävä merkintäsuhde saattoi olla perusteltu.

Voi tietysti kysyä, onko hankalammin hahmotettavilla luvuilla ylipäätään merkitystä? Lähtökohtaisesti omistajan kannattaa yleensä osallistua antiin tai vähintäänkin myydä merkintäoikeutensa, eikä lukujen suhde sitä lähtökohtaa muuksi muuta kuin. Käytännön kokemus on toki osoittanut, että yleensä merkintäoikeuksien hinta määrittyy markkinoilla yleensä jonkin verran johdonmukaista hintaa matalammaksi. Tähän syynä voi olla se, että osa osakkeenomistajista ei ole valmis osallistumaan antiin ja vain myyvät merkintäoikeutensa pois niistä saatavaa hintaa sen kummemmin miettimättä. Tässä kohtaa merkintäoikeuksien ja osakkeiden lukumäärien suhteella voikin olla merkitystä sen suhteen, osaako osakkeen omistaja tehdä järkeviä päätöksiä.

Mutta onko silläkään yhtiön kannalta erityisemmin merkitystä, miten yksittäiset sijoittajat ehkä näkevät antien ehtojen yksityiskohdat? Eli kirjoitanko taas pitkähköjä pohdintoja asioista, joilla ei loppujen lopuksi ole merkitystä? Yleisesti ottaen merkitystä on ehkä aika vähän, mutta voi sitä löytyä jonkin verran ainakin kahdella tapaa:

1. Annin yksityiskohtien vaikutus annin rahoittajiin eli yhtiön osakkeenomistajiin
2. Annin yksityiskohtien vaikutus ihmisten mielikuvaan yhtiöstä.

Nordea on iso konserni, jonka osakkeenomistajissa tavalliset sijoittajat ovat pienessä roolissa, joten osakkeenomistajien sidosryhmää ajatellen asialla ei ole tässä yhteydessä käytännössä juuri merkitystä. Samalla on kuitenkin niin, että varsin merkittävä osa osakkeenomistajista kuuluu myös toiseen sidosryhmään eli pankin asiakkaisiin, ja koska kyseessä on pankki, tapa hoitaa osakeantia vaikuttaa myös mielikuvaan yhtiöstä pankkina. Nordea on iso yhtiö, josta on varmasti monella kuva jäykkänä, etäisenä ja ehkä byrokraattisenakin toimijana. Tälläistä mielikuvaa ei varsinaisesti helpota hankaliksi määritetyt merkintäoikeusannit, eli Nordean kohdalla annin ehdoilla lienee suurempi merkitys kohtaan 2.

Otetaan toiseksi esimerkiksi Technopolis. Se on ainoa yhtiö, jonka kohdalla olen osallistunut useampaan kuin yhteen antiin (merkintäoikeusanteja ehti tulla omistukseni aikana kaksi kunnes yhtiö lopulta ostettiin pois pörssistä). Näissä anneissa jakosuhteet ovat olleet Nordean esimerkkiä yksinkertaisempia: yhdellä osakkeella sai yhden merkintäoikeuden kummassakin annissa, ja ensimmäisessä annissa 5 merkintäoikeudella sai merkitä 2 osaketta, jälkimmäisessa 2 merkintäoikeudella 1 osakkeen. Näissä anneissa jakosuhteita mielenkiintoisempi kuvio onkin ehkä se, että yhtiö pyysi samanaikaisesti osakkeenomistajilta lisää rahaa kun myös jakoi sitä ulos osinkoina. Voi kysyä, onko tämä ollut piensijoittajien edun mukaista, kun (institutionaalisista sijoittajista poiketen) osingoista on välissä pitänyt lähtökohtaisesti maksaa verot, vaikka varat onkin sitten ollut tarkoitus laittaa takaisin yhtiöön. Nämä toistuvat annit saattoivat vaikuttaa jossain määrin negatiivisesti myös yhtiön arvostukseen osakkeenomistajien ja potentiaalisten osakkeenomistajien keskuudessa, joten Technopoliksen kohdalla annit lienevät vaikuttaneet enemmän edellä mainittuun kohtaan 1.

Pienemmillä yhtiöillä annin ehtojen merkitys voi olla vielä kriittisempi kohdan 1 suhteen, ja toki vaikutusta voi myös löytyä kohdan 2 suhteen. Tätä ajatellen on jännä huomata, että nyt kesäkuussa nimenomaan markkinointialalla toimiva yritys on järjestänyt annin, jota yksinkertaisempia ehtoja ei käytännössä voi olla olemassa: Avidlyn annissa yhdellä osakkeella saa yhden merkintäoikeuden, jolla voi merkitä yhden osakkeen yhdellä eurolla. Nättiä. Tällaiset ehdot eivät tietenkään sovi kaikkiin tilanteisiin, mutta on sinänsä mielenkiintoista, että tuossa aiemmin esimerkkinä mainitussa Nordean annissa täsmälleen samat ehdot olisivat johtaneet kerätyssä rahassa lähes täsmälleen saman lopputuloksen. Toisaalta nyt Avidlyn kohdalla näin tasaisista luvuista voi myös herätä kysymys onko tässä nyt määritetty anti rahoitustarpeen perusteella, vai rahoitustarpeen suuruus osittain myös sillä perusteella, miten saadaan aikaiseksi mukavat tasaluvut. No, joka tapauksessa Avidlyn anti on nyt saatu odotetusti päätökseensä (kts. Avidlyn anti ylimerkitty).

Niin tai näin, mielikuvilla voi olla merkitystä. Avidly on pieni yritys, minkä vuoksi annin matemaattisesti periaatteessa merkityksettömätkin yksityiskohdat voivat helpommin vaikuttaa suoraan myös osakkeenomistajien käyttäytymiseen. Lisäksi koska kyse on markkinointitoimistosta, asialla voi olla jonkin verran merkitystä myös yrityksestä syntyvään mielikuvaan: yksinkertainen on kaunista.

Ps. Osallistuin sekä Avidlyn että SRV:n anteihin. Vielä käynnissä olevaan Scandicin antiinkin olisin luultavasti muuten osallistunut, mutta vaikutti siltä, että se ei olisi Avidlyyn ja SRV:hen verrattuna onnistunut yhtä helposti ja merkintäoikeuksien hinta oli osakkeen hintaan verrattuna laskennallisesti järkevä, joten myin vain pienen merkintäoikeuspottini pois.

Aiheeseen liittyviä tekstejä